宋丽华与阙文彬等人因股权买卖合同履行产生争议,提交至成都仲裁委员会仲裁。2021年10月11日,成都仲裁委员会裁决被申请人向申请人支付人民币3.37亿余元。
申请人先后向香港法院和美国加州北区联邦地区法院申请执行。被申请人在两地均提出异议,主张边席仲裁员Q在第二次远程庭审中存在严重违规行为(持续走动交谈、视线游离、外出乘车导致多次掉线且未戴耳机等),未能充分参与庭审,导致程序不公,违反公共政策。
香港高等法院认为仲裁员Q的行为明显违反自然公正的基本原则,剥夺了当事人的听审权。仲裁程序未达到公平公正审理的高标准。法院强调,即使被申请人当时未对程序提出异议,也不能视为放弃了对抗仲裁员严重违规行为的权利。若承认该裁决将“使法院的良知受到震撼”,故裁定违反香港公共政策,拒绝承认与执行。
美国法院(地区法院及第九巡回上诉法院)均裁定准许执行,其核心逻辑如下:
程序瑕疵不构成对美国正当程序与公共政策的违反:法院指出,仲裁员Q注意力不集中的情况持续时间有限且多发生在非实质性论证阶段,被申请人未能证明这对其陈述案件产生实质影响。美国法下的公共政策抗辩作狭义解释,仅在违反“最基本的道德与正义观念”时方可适用,本案未达此门槛。
当事人未及时提出异议,视为默示放弃:被申请人的代理律师在庭审中明知连接不稳等情况,不仅未当场提出异议,在仲裁庭询问程序是否有异议时回答“无异议”,且未按仲裁庭建议提交补充书面陈述。基于“禁止袖手旁观并事后附带攻击”的原则,当事人在程序中未及时主张权利,事后难以再以此为由抗辩。
香港拒执不构成《纽约公约》下的拒执事由:《纽约公约》第五条第一款项下的撤销或中止事由,仅限于“仲裁地国”的有权机关撤销或中止。香港是以“执行地法院”身份作出拒执裁定,而仲裁地(中国内地)的有权机关(成都中院)已裁定执行该裁决并驳回异议,因此香港的裁定不影响美国法院执行。
终局结果:美国第九巡回上诉法院维持原判,美国最高法院拒绝受理被申请人的提审申请。